Verpflichtung zur Übertagung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung (BGH)

In einem aktuellen Urteil hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass - entgegen einer sehr weit verbreiteten Ansicht in der juristischen Kommentarliteratur - § 179a AktG nicht analog auf die GmbH anwendbar ist. Allerdings soll die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens wegen der Bedeutung des Geschäfts für die GmbH eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen.

Leitsatz (amtlich)

a) § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

b) Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

c) Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

 

Quelle

BGH, Urteil vom 08.01.2019 - II ZR 364/18

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